PG电子官网荐读丨华为的股权激励（下）

　　PG电子官网荐读丨华为的股权激励（下）自2001年始实施虚拟股制度起，华为员工在签订股权协议的同时，这些“幸运儿”还会签署另外一份合同：四大银行的深圳分行每年为他们提供数量不等的“个人助业”，数额从几万到几十万元甚至更高，这些一直被华为员工用于购买股票。

　　所统计，四家商业银行总计为华为员工提供股票高达上百亿元，直到2011年被叫停。华为员工持股制度的设立，遵循的是深圳市政府关于“内部员工持股”的系列规定。

　　1994年颁布的《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》明确提到，可以由公司非员工股东提供担保向银行或者资产经营公司。华为公司是民营企业，但其员工持股制度方案经过了深圳市体改办的批准。

　　2001年《深圳市公司内部员工持股规定》，更将适用范围扩大到了民营企业。四大银行叫停虚拟股的起因，是国家审计署的一份报告：

　　商业银行对华为员工的“个人助业”用于内部配股，该行为系属违规行为，风险巨大。而银监会在调查后，明令四家商业银行暂停发放华为虚拟股。

　　此外，华为公司以个人助业“助力”公司配股，与中国人民银行发布的《通则》中的第三条“不得用从事股本权益性投资”以及和第四条“不得用在有价证券、期货等方面从事投机经营 ”规定也不符。

　　2012年3月31日，华为董事会秘书处向华为员工发布《通知》，明确2012年虚拟受限股只能通过自筹资金购买，银行将不会再提供购买股票所需的。但此时，华为早已经度过资金最艰难的时候了。

　　首先，华为实际上是分享制，而不是股份制。华为的虚拟股制度，其公司的控制权全部在任正非手里，大家只是分享利润。从早期的员工持股，再到后来的虚拟股。在全员持股的说法之下，华为公司所实行的不过就是员工分红激励的手段而已。好处是可以避免被置疑为非法集资。

　　其次，经过长期的发展，华为控股的虚拟股制度不完全是市场化激励制度，具有了融资的特征。而对于这套运作体系,国内对相关虚拟股制度的立法、监管也无明确内容。

　　多年以来，外界一直疑问华为是否会上市的问题。其实，在华为公司发展的早期，包括任正非在内，华为公司高层都曾经谈论过华为公司上市的问题，以及上市之后，华为公司员工所持股票价值飞涨的美好前景。

　　但现在的局面之下，华为公司员工手中的虚拟股如何再回头，转化为实体股会是一个巨大的难题，这使得华为公司整体上市的可能性微乎其微。有华为中高层人士认为，华为公司可以将旗下的部分资产单独剥离出去，融资甚至上市，比如已经非常成熟的电信运营商业务板块。

　　但问题是，此前该业务板块中的员工虚拟股部分如何处理，他们会继续延续虚拟股的激励方式还是会采取类似于公开市场中的期权激励？

　　虽然证监会刚刚出台《上市公司股权激励管理办法》，但在现行上市公司的法律监管下，公开市场的期权股权制度很难成为一种真正有效的激励。

　　国内现有的期权、员工持股制度在许多方面都存在高度规制，在实行法定资本制、坚持同股同权、缺乏分层次股权市场的大背景下，员工期权股票持有人的权益得不到保护，也起不到长期激励的效果。

　　类似“虚拟股权”等另类激励反而更具备可行性。即公司管理层专门划分出一定比例的收益，以分红的形式发放给管理层或者员工。国内类似企业比如“胖东来”等，激励效果比较明显。

　　对于正处于业务扩张期的华为，现在无疑需要新的融资渠道以支持其增长。华为虚拟股困局，也从另外一个角度揭示出，中国完善公开市场的期权股权制度的必要性与紧迫性。而阿里巴巴的“双层股权+特殊合伙人”选择在美国上市，也是受制国内监管的限制。

　　有时监管过于审慎，也许扼制了金融创新的可能，而中国的制度创新不乏企业的“违规”操作推动。如果华为公司可以通过公开市场实现有效的激励与融资功能，那么它也将是不亚于阿里巴巴的重大制度创新。

　　▪ 持股会要设置员工持股名册，对员工所持股份数额、配售和缴款时间、分红和股权变化情况均需记录。在调离、退休以及离开公司时，将由持股会回购股份，所回购的股份会转做预留股份。

　　虽然，暂行规定中指出，股票的回购价格是上年的每股净资产价格。但华为公司因为长期实行1元每股的认购价格，因而也长期实行了每股1元回购的做法。这给华为在2003年带来一场诉讼，也由此让外界真正窥见华为公司股权的定价机制。

　　华为公司的两位资深员工——刘平和黄灿，将其告上法庭。理由就是华为公司不是以每股净资产价格回购股票。两位员工同时还认为，华为所用做增资的应付红利中也应有自己的利益，他们应按照同股同权的原则享有股权的增值。最终，深圳市中院和广东省高院判两位员工败诉。

　　因为华为员工的股份没有在工商登记——按照规定，股份有限公司的登记只限于发起股东，非发起股东不需要登记，因此当时除副总裁纪平外，其余员工股东全部未在工商部门进行记名登记。所以关键的证据是华为与员工之间的合同，华为工会的持股数只能作为参考，原告的主张“没有契约依据和法律依据”。

　　这一案件引起了国内的法律界和企业家阶层的广泛讨论。刘平黄灿案的认定意味着，员工与公司之间只是合同关系，而非股东与公司的关系。

　　在华为公司股票诞生起，华为员工手中的股票与法律定义的股权就不相同，员工不是股东，而工会才是股东，员工享有的只是某种意义上的合同利益或者权益，而非股权。此时的“员工持股制度”更近乎于一种分红激励和融资手段。

　　1998年，华为公司高层赴美考察期权激励和员工持股制度，一种名为虚拟股的激励制度进入其视野。

　　虚拟股的体系当中，明确了持股人没有所有权、表决权，且这种股票不必经过证券行业监督管理部门繁琐的审批程序，非上市公司的虚拟股体系也避免了公开市场所带来的股价的波动影响。

　　2001年7月，华为公司股东大会通过了股票期权计划，推出了《华为技术有限公司虚拟股票期权计划暂行管理办法》。几乎在它推出虚拟股的同时，上市公司上海贝岭和银河科技也出台了类似的做法。

　　然而，因为华为不是上市公司 ，华为公司的虚拟股体系没有公开市场的价格体系参照，华为公司采取的是每股净资产的价格，相关净资产的计算参照四大审计师事务所之一的毕马威公司的审计报告。但具体的计算方式并不公开，即使华为的高层员工也不得而知。

　　推出虚拟受限股之后，华为员工所持有的原股票被逐步消化吸收转化成虚拟股，原本就不具实质意义的实体股明确变为虚拟股。华为公司股票在虚实之间的悄然转换，意味着其在治理结构上已经从一家号称全员持股公司变成由两个实体股东所控制的公司。

　　为何要设立一个全新的华为控股作为华为公司持股的主体？对此，华为公司和深圳体改办的文件解释，是为了国际化，更便于与战略投资者合作。

　　深圳作为中国改革的前沿，对推动企业制度改革作了很大的创新。当内地企业至今还在好奇员工持股为何物的时候，深圳在1994年出台了《国有企业内部员工持股试点暂行规定》。并且明确允许以持股会的方式，让员工参与企业持股。

　　地方政府的支持，使得华为的工会持股成为了可能，并保持至今。而现在的工商登记注册，持股会或者工会等社团作为股东已经受到了限制。如果企业想建立员工持股平台，一般只能采用有限合伙或者有限公司的方式才可以进行，而无论哪种方式，都存在税负的问题。

　　华为全员持股中还有个特殊性，就是华为员工的资金来源为商业银行。商业银行之所有愿意给华为员工，无疑是看中了华为企业的优良商业信用，并对其远期发展的看好；也是一种寻求给华为企业长期合同的方式。而这，只有一个基本核心，就是华为企业本身的对商业资本的吸引力。

　　而目前公司如果做股权激励，一般来自于员工的自筹资金，特别是对于初创业企业，本身融资困难，而企业员工待遇也较低，自筹资金非常困难。通过方式筹资来完成出资，几乎是不可能的。

　　不过，在某些鼓励创业的地方，开发区政府会出台政策鼓励地方商业银行给科技型企业员工，提供持股的低息或者无息。

　　华为员工之所以愿意购买华为虚拟股权，其原因就是华为这十几年来的高速发展，股权增值巨大。在2000年投资的华为股票，十年之后，所持股票价值增长超过15倍。在房地产、投资形势不明朗的情况下，华为内部股票是华为员工最可靠、稳定的投资渠道。员工借钱都会买PG电子。

　　而现有企业，特别是创业企业，由于经济的不确定性，呈现出高死亡率。在此情况下，想推行持续的员工持股计划，并且还是虚拟的没有明示登记的股权，对员工来说赠送是可以接受的，付出成本的很难接受。

　　综上，企业可以设立员工持股平台，通过有限合伙人代持的方式，来搭建员工虚拟股权激励。但如果企业没有核心的技术和持续竞争力，可能只有创始人合伙人才愿意真金白银的掏钱出来。